【中小M&Aガイドラインに基づくチェックリスト】
売り手(買い手)の業務に対し、下記を確認し同意の上業務委託契約の締結をお願いいたします。確認し同意を頂けましたら□に✔を入れてください。

1.意思決定
□M&Aの手続きの各段階で重要な判断が必要な際には、売り手に説明を行い、売り手自らが納得し判断を行うことを理解した。
<補足情報>
アドバイザーとして売り手に対し、本件M&Aにおいて想定されるメリット・デメリットを知り得る限り説明します。

2.仲介契約・FA契約の締結
2-1.契約締結にあたり
□本件M&Aに関して売り手の希望条件(譲渡価額、引継ぎ条件など)をアドバイザーが明確に聞いている。

2-2.業務形態
□売り手買い手双方と契約を締結する「仲介」と、売り手(又は買い手)とのみ契約を締結する「FA」との違いとそれぞれの特長について理解し、本業務委託契約では「仲介」となることを確認した。
<補足情報>
「仲介」とは、売り手買い手双方と契約を締結しアドバイザーは双方から手数料受け取ります。「FA」とは、売り手(又は買い手)とのみ契約を締結し片方のみから手数料を受け取ります。仲介はスピードがあり細かい条件調整が明確になることに対し、FAは片方のみの利益最大化を目指します。

2-2-1.「仲介」である場合①企業/事業評価、相場価格の提示
□アドバイザーが行う評価は確定的なものではなく、あくまで参考資料として提示されていることを伝え、売り手(買い手)は必要に応じてセカンドオピニオンとして士業等専門家等の意見(DDの実施)を求められることを理解した。

2-2-2.「仲介」である場合②中立性・公平性
□仲介契約の場合、中立性・公平性をもって双方の利益の実現を図ることを理解した。


2-3.業務範囲・内容
□売り手(買い手)に対して委託業務の範囲と内容を伝える、業務内容以外で対応が必要な事象が生じた場合は、売り手(買い手)とアドバイザーの協議の上別途委託等行う。

2-4.手数料の体系
□手数料体系(成功報酬の最低報酬を含む)及び支払いタイミングについて売り手(買い手)が理解した。
<補足情報>
業務委託申込書、業務委託約款及び譲渡契約までの流れを確認してください。中間手数料がある場合、成功報酬とは別途発生する(内金でない)もしくは発生しない(内金)の旨も売り手に理解いただくようにお願いします。


2-5.秘密保持
□アドバイザーと売り手(買い手)の双方に秘密保持義務があり、相手となる企業の情報は第三者に開示しないことを確認し、秘密保持を遵守する。

2-6.専任条項(専属専任条項をつける場合)
□専任条項について売り手(買い手)は理解した。
<補足情報>
本業務委託契約は、「専任条項」は含まれておりません。専属専任条項を入れる場合は本業務委託契約に加筆頂く必要があります。

2-7.契約期間
□業務委託契約期間は、受託日から1年であるが、委託者が希望すれば期間終了翌日からさらに1年延長できることを売り手(買い手)は理解した。

2-8.テール条項
□業務委託終了後にM&A実行に際し、アドバイザーから提示を受けた相手先候補とM&A実行した場合、アドバイザーへの手数料の支払義務が生じることを売り手(買い手)は理解した。


3.バリュエーション(企業/事業評価)業務委託時
□売り手は評価手法に複数の種類があることや提示される価格帯は唯一のものでないことを理解した。また今回採用する評価手法や提示される価格帯が適切である理由について理解した。
<補足情報>
M&Aでは(1)「DCF法」、(2)「時価純資産+営業権法」、(3)「類似会社比準法」といった3つの手法がよく使われます。特に中小企業のМ&Aでは(2)の評価を基準として取引されるケースが多いです。算出された金額がそのまま譲渡額となるわけではなく、交渉等の結果、当事者同士が最終的に合意した金額が譲渡額となるという点はご理解お願いします。


4.買い手候補の選定(マッチング)
□売り手は主に、匿名(ノンネーム)情報を用いて買い手候補の募集を行い、興味を持った買い手候補との間で秘密保持契約を締結した後にはじめて実名情報を開示する流れで選定を行うため、外部への情報流出・漏えいが起きにくいことを理解した。


5.交渉
□売り手はM&Aの全体像や流れ(特にTOP面談の当日の段取り等も含め)についてアドバイザーから説明を受け理解した。


6.デュー・デリジェンス(DD)
6-1.必要資料の早期準備
□売り手は、DDは買い手の責任と費用負担で実施されることを理解した上で、アドバイザーから必要資料の説明を受け書類・データの準備を早期に行うことを確認した。

6-2.仲介者によるDDの非実施
□業務形態が「仲介」である場合、アドバイザーは自らがDDを実施することはなく、また売り手は必要に応じアドバイザー以外の士業等専門家の意見をセカンドオピニオンとして求めることができる。


7.最終契約の締結
□最終契約の締結に当たっては、最終契約が売り手買い手双方の権利義務を規定する重要なものであることを理解し、契約内容に漏れがないよう売り手(買い手)自らが再度の確認を行い判断することを理解した。


8.クロージング
□売り手は譲渡実行(クロージング)当日に、譲渡対価が支払われることと不動産の所有権移転・担保抹消や役員変更登記等に伴う登記手続き等を行う必要があることを理解した。

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